证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2006-023号1 证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2023-010号天士力医药集团股份有限公司关于为子公司做担保的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示: 被担保人名称：天津天士力医药商业有限公司、辽宁天士力大药房连锁有限公司、天津天士力大药房连锁有限公司、济南平嘉大药房有限公司、河南天地药业股份有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南麻叶生物科技有限公司、江苏鸿泰药业有限公司。
本次担保金额为不超过24.3亿元人民币；截至2022年12月31日，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已实际为以上被担保人提供的担保余额为3.2亿元人民币。
对外担保逾期的累计数量：无一、担保情况概述：1、为子公司天津天士力医药商业有限公司及其控股子公司融资做担保天津天士力医药商业有限公司及其控股子公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过175,500万元人民币的担保。
预计担保明细见下：（1）子公司天津天士力医药商业有限公司150,000万元人民币；（2）子公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司9,000万元人民币；（3）子公司的控股子公司天津天士力大药房连锁有限公司13,000万元人民币；（4）子公司的控股子公司济南平嘉大药房有限公司3,500万元人民币。
2、为子公司河南天地药业股份有限公司融资做担保控股子公司河南天地药业股份有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利2 开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过15,500万元人民币的担保。
3、为子公司陕西天士力植物药业有限责任公司融资做担保子公司陕西天士力植物药业有限责任公司为满足业务发展需求，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过2,000万元人民币的担保。
4、为子公司云南麻叶生物科技有限公司融资提供担保子公司云南麻叶生物科技有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过10,000万元人民币的担保。
5、为子公司江苏天士力帝益药业有限公司的子公司江苏鸿泰药业有限公司融资提供担保江苏鸿泰药业有限公司为保证项目建设和生产经营的顺利开展，拟向银行申请办理融资业务，并由公司为其提供不超过40,000万元人民币的担保。
上述担保事项有效期间自本次股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。
二、被担保人基本情况：1、天津天士力医药商业有限公司注册投资的金额：1,190万元人民币注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2303,1-1-2304室法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资） 该公司主要营业业务范围为：药品批发；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；电子烟零售；食品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；金属包装容器及材料销售；塑料制品销售；生物基材料销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；模具销售；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种陶3 瓷制品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；医用口罩批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；食品进出口；技术进出口；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务。
截至2022年12月31日，该公司资产总额129,992万块钱，负债总金额94,126万元人民币，2022年1-12月实现净利润6,014万元人民币。
2、辽宁天士力大药房连锁有限公司注册投资的金额：3,000万元人民币注册地址：沈阳市和平区北二马路33号法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司营业范围：一般项目：非处方药，处方药（中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品），中药材、中药饮片零售（连锁）；中草药收购、消毒消杀用品（法律和法规禁止经营及应经审批而未获批准的项目除外）、化妆品、日用百货、保健用品零售；房屋租赁；商务信息咨询服务（国家有专项规定的除外）；保健食品经营；国内展览展示服务；医疗器械销售；通讯产品、计算机及配件、电子科技类产品销售，手机卡、充值卡代理服务；企业营销策划；农副产品、五金交电、电线电缆、文化体育用品、办公用品、建筑材料、装饰材料销售；预包装食品零售；（以下项目限分支机构经营）一次性使用无菌注射器、输液器零售；健康保健咨询服务，医疗咨询服务；医疗诊治；食品、酒水、饮料、针纺织品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、婴幼儿配方食品，健身器材，眼镜、五金产品、花卉、宠物用品、玻璃仪器、服装、家用电器销售及互联网销售；代收、代缴水电、煤气费、手机费、地铁卡费；会议及展览服务，健康管理，眼镜加工、验配，互联网信息服务；仓储服务；广告发布及设计；柜台租赁；食盐零售；装卸搬运4 和运输代理；药品、管理咨询服务；票务代理服务；母婴保健服务；固定电信服务、移动电信服务、增值电信业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其90%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额42,636万元人民币，负债总额43,418万元人民币，2022年1-12月实现净利润1,757万元人民币。
3、天津天士力大药房连锁有限公司注册资金：500万元人民币注册地址：天津市河北区黄纬路160号3-商6 法定代表人：李克新公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：药品零售；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；电子烟零售；烟草制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品零售；日用化学产品营销售卖；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用杂品销售；体育用品及器材零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用百货销售；珠宝首饰零售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；会议及展览服务；家用电器销售；家具销售；礼品花卉销售；中草药收购；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；非居住房地产租赁；第一类医疗器械租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；住房租赁；小微型客车租赁经营服务；文化用品设备出租；玩具、动漫及游5 艺用品销售；广告发布；广告设计、代理；信息技术咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司的控股子公司辽宁天士力大药房连锁有限公司持有其100%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额12,579万元人民币，负债总金额11,573万元人民币，2022年1-12月实现净利润-1,802万元人民币。
4、济南平嘉大药房有限公司注册投资的金额：1,000万元人民币注册地址：济南市市中区英雄山路79号法定代表人：董红兵公司类型：其他有限责任公司营业范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；户外用品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用百货销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；家居用品销售；国内贸易代理；会议及展览服务；科技推广和应用服务；平面设计；工程管理服务；互联网销售(除销售需要许可的商品)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；办公服务；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；眼镜销售(不含隐形眼镜)；租赁服务(不含出版物出租)；非居住房地产租赁；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；医疗器械互联网信息服务；食品经营；食品互联网销售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品经营(销售预包装食品)；医疗服务；诊所服务；道路货物运输(不含危险货物)；城市配送运输服务(不含危险货物)(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 公司通过全资子公司天津天士力医药商业有限公司持有其60%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额17,425万元人民币，负债总额15,554万元人民币，2022年1-12月实现净利润974万元人民币。
5、河南天地药业股份有限公司注册资金：3,356万元人民币6 注册地址：开封市鼓楼区民谐路1号 法定代表人：苏晶公司类型：股份有限公司(非上市) 经营范围：片剂、丸剂、（浓缩丸、蜜丸、水蜜丸、水丸）、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、小容量注射剂、口服液、酊剂（含中药前处理及提取)的生产、销售。
（以上范围凭有效许可证核定的范围经营） 公司为被担保人的控股股东，持有其66.59%的股权。
截至2022年12月31日，该公司资产总额30,760万元人民币，负债总额19,548万元人民币，2022年1-12月实现净利润-2,300万元人民币。
6、陕西天士力植物药业有限责任公司注册资金：6,887.35万元人民币注册地址：陕西省商洛市商丹循环工业经济园区法定代表人：张学敏公司类型：有限责任公司经营范围：中药材（国家管理品种除外）种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、预包装食品销售、中药饮片出口业务。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 公司直接持有其79.52%股份，通过全资子公司天津天士力现代中药资源有限公司持有其3.77%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额14,586万块钱，负债总金额3,010万块钱，2022年1-12月实现净利润277万元人民币。
7、云南麻叶生物科技有限公司注册投资的金额：2,448.98万元人民币注册地址：云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑小区东侧楚雄中小企业服务中心楚雄市经济贸易和信息化局房屋法定代表人：闫凯境公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 营业范围：工业种植加工技术的研究、开发及技术服务、技术转让；工业的种植、生产、加工及销售；食品、日用百货、保洁用品、消毒用品的研7 究、生产及销售；货物或技术进出口。
(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动) 公司通过控股子公司云南天华金健科技发展合伙企业(有限合伙)持有其51%股份。
截至2022年12月31日，该公司资产总额12,779万元人民币，负债总金额9,783万元人民币，2022年1-12月实现净利润-2,908万元人民币。
8、江苏鸿泰药业有限公司注册投资的金额：6,000万元人民币注册地址：淮安市淮海南路699号淮安工业园区管委会223室法定代表人：蔡金勇公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 营业范围：许可项目：药品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，该公司资产总额1,017万元人民币，负债总金额18万元人民币，2022年1-12月实现净利润1.5万块钱。
三、累计对外担保上述担保事项发生后，公司累计对外担保总额度为人民币24.30亿元，全部为对控股子公司担保，详见附表1《对子公司担保额度明细表》，占公司2022年度经审计净资产的19.51%；截至2022年12月31日，公司实际对外担保余额为人民币3.20亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2022年度经审计净资产的2.57%。
附表1：《对子公司担保额度明细表》 单位：万元序号公司名称币种金额8 1医药商业及其控股子公司小计175,500 1.1天津天士力医药商业有限公司人民币150,000 1.2辽宁天士力大药房连锁有限公司人民币9,000 1.3天津天士力大药房连锁有限公司人民币13,000 1.4济南平嘉大药房有限公司人民币3,500 2河南天地药业股份有限公司人民币15,500 3陕西天士力植物药业有限责任公司人民币2,000 4云南麻叶生物科技有限公司人民币10,000 5江苏鸿泰药业有限公司人民币40,000 人民币担保额度合计243,000 四、独立董事意见1、此次公司为控股子公司做担保合法可行，是为了能够更好的保证其日常经营所需，实现一起发展，有利于维护公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关法律法规，决策程序合法有效。
2、鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司及其三家控股子公司、云南麻业生物科技有限公司的资产负债率均超过70%，根据《公司章程》规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司做担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
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